2月14日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理方法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》和《上市公司非公开发行股票推行细节》(统称“再筹资新规”)，大幅放宽了主板(中小板)和创业板上市公司股票定向增发的监管需要，包含放宽认购人限制期限、定向发行人数目、发行打折上限、定价基准日确定等。

再筹资规则正式发布。

再筹资新规的主要内容包含：

投资银行家王表示，再筹资新规体现了资本市场市场化、法治化的改革方向，取消了对上市公司再筹资非必须的限制，有益于上市公司借助资本市场做大做强。

2.上市公司董事会决议提前确定全部发行标的且为策略投资者的，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。

1.取消近期一期末资产负债率高于45%的条件；取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；本次发行条件将在创业板前期募筹资金基本用完，用进度和成效与披露基本一样后，调整为信息披露需要。

4.适合延长批准文件有效期，便捷上市公司选择发行窗口。再筹资审批有效期由6个月延长至12个月。

3.调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格由定价基准近日20个买卖日公司股票均价的10%下调至20%；将锁按期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减持规则的有关限制；主板(中小板)和创业板的非公开发行对象数目将分别由低于10家和5家调整为低于35家。

6.上市公司应当综合考虑现有货币资金、资产负债结构、业务规模及变化趋势、将来流动性需要，合理确定用于补充流动性和偿还债务的募筹资金规模。

5.不断健全上市公司平时监管规范，严格规范上市公司再筹资条件，强化上市公司信息披露需要，加大对再筹资募筹资金用状况的现场检查，加大对“清股实债”等违法违规行为的监管。

8.上市公司申请增发、配股或者非公开发行股票的，本次发行的董事会决议日期应当自前次募筹资金到位之日起不少于18个月。前期募筹资金已基本用完或募筹资金投资方向未发生变化并按计划投资的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不能少于6个月。

7.上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数目原则上低于本次发行前总股本的30%。

10.非常明显，新旧规定被切断，新的再筹资规定将从发布之日起推行。推行后，假如再筹资申请已经发出，将适用修订前的有关规则；已获得批准、发行尚没有完成且批准仍在有效期内的，适用修订后的新规。上市公司应在履行相应决策程序、更新申请文件或办理会后事情后继续推进。已通过审批会议的，不需要提交审批会议审察。假如已经获得批准并且预计发行不会完成

9.上市公司申请再筹资时，除金融企业外，原则上近期一期末不能有买卖性金筹资产和可供供应金筹资产、对外借款、委托投资理财等金融投资。

15px;">去年11月8日征求建议的再筹资新规，终于迎来了最后稿的落地。



证监会有关部门负责人表示，此前的再筹资规则在规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，特别是在提升直接筹资比重，支持实体经济进步，深化供给侧结构性改革，服务地区协调进步、绿色进步、“一带一路”、军民融合进步、国企改革等方面发挥着要紧用途。为进一步提升再筹资服务实体经济进步的能力，证监会根据注册制的理念，对现行再筹资规则中拟定时间较早、不可以适应市场形势进步需要的部分规定进行调整，切实解决企业筹资难、筹资贵问题，积极支持上市公司充分借助资本市场做优做强，提升直接筹资尤其是股权筹资比重。

2026年将来，A股市场定增筹资规模一度大幅上升，与上市公司筹资需要上升、偏宽松的监管环境有关。当然在市场走向过度兴盛的过程中，一些上市公司借助定增集资也存在脱离主业、炒定义等现象，而一些二投资者参与定增也存在偏重发行价格的优惠，限售期满后，套利资金集中减持损害中小投资者利益等问题，2026年定增监管因此显著收紧。叠加2026年以来的市场下行，A股定增业务明显萎缩。



2

和此前的征求建议稿相比，核心条约均有所保留。投行人士王骥跃表示，体现了资本市场市场化、法治化的改革方向，解除去对上市公司再筹资的非必要限制，有益于上市公司借助资本市场做大做强。推进再筹资规范改革，提高再筹资的便捷性和规范包容性，提升股权筹资比重，服务实体经济进步。



证监会有关部门负责人表示，此次修订：

看点2、修改思路——发挥市场定价机制



二是落实以信息披露为核心的注册制理念。打造愈加严格、全方位、深入、精确的信息披露需要，督促上市公司以投资者投资决策需要为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

一是大力推进上市公司提升水平。精简优化现行再筹资发行条件，减少硬性门槛，规范上市公司再筹资行为，切实提升公司治理和财务信息披露水平。支持上市公司便捷筹资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认同的公司融到更多进步资金，切实提高上市公司整体水平，夯实资本市场可持续进步的基石。



3

三是努力提升上市公司筹资效率。调整再筹资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性用途，形成交易双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提高再筹资的便捷性。



再筹资新规有不少闪光点，其中就创业板再筹资大松绑，具体包含了精简发行条件，拓宽创业板再筹资服务覆盖面。取消了三大“限制”：

看点3、创业板再筹资大幅松绑



二是取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；

一是取消创业板公开发行证券近期一期末资产负债率高于45%的条件；



王骥跃表示，此次创业板再筹资规则的健全，将便利创业板再筹资发行，响应市场呼吁，有益于提升创业板公司上市公司水平。

三是将创业板前次募筹资金基本用完毕，且用进度和成效与披露状况基本一样由发行条件调整为信息披露需要。



4

新年代证券首席经济学家潘向东指出，取消创业板公开发行证券近期一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，可以拓宽创业板再筹资服务的覆盖面，便于高科技企业筹资，助推国内经济转型，达成经济增长的新旧动能转换。



再筹资新规还明确，优化非公开规范安排，支持上市公司引入策略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为策略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不能低于定价基准近日20个买卖日公司股票均价的9折改为8折；将锁按期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的有关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数目由分别低于10名和5名，统一调整为低于35名。

看点4、定向增发品种从9折改到8折，发行对象扩至35名



“从明年甚至将来一段时间再筹资规模和数目来看，预期仍然较为乐观。但需要关注的是，不少投资者在过去三年中通过参与上市公司再筹资行为损失较为紧急，这是一个慢慢恢复的过程，但其有利的一面是，将来上市公司在做再筹资发行的时候，单纯通过政策或者二级市场探寻套利的行为会愈加少，有益于资本市场正本溯源。”朱保力说。

广发投行总监朱保力觉得，从政策初衷来看，再筹资监管政策朝着和IPO注册制一样的心态去推进，把真正定价权和决策权交给市场。这是再筹资新规比较明显的特点，也是监管以后用于激起市场活力的方法和政策。



另外，再筹资新规明确，适合延长批文有效期，便捷上市公司选择发行窗口。将再筹资批文有效期从6个月延长至12个月。

九泰基金投资事业部总经理兼实行投资总监刘开运觉得，本次再筹资政策的放松，将会明显减少投资者在定增投资方面的不确定性，大幅提高投资者参与定增投资的热情，进而大幅改变上市企业的筹资环境。



看点5、审核标准明确，适度放宽非公开发行股票筹资规模限制

5



一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、将来流动资金需要，合理确定募筹资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方法募筹资金的，可以将募筹资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方法募筹资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比率不能超越募筹资金总额的30%；对于具备轻资产、高研发投入特征的企业，补充流动资金和偿还债务超越上述比率的，应充分论证其合理性。

为规范和引导上市公司聚焦主业、理性筹资、合理确定筹资规模、提升募筹资金用效率,预防将募筹资金变相用于财务性投资，再筹资审核按以下四方面需要把握：



三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募筹资金到位日原则上不能少于18个月。前次募筹资金基本用完毕或募筹资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不能少于6个月。前次募筹资金包含首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额迅速筹资，不适用本条规定。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数目原则上不能超越本次发行前总股本的30%。



6

四是上市公司申请再筹资时，除金融类企业外，原则上近期一期末不能存在持有金额较大、期限较长的买卖性金筹资产和可供供应的金筹资产、借予别人款项、委托投资理财等财务性投资的情形。



证监会表示，将不断健全上市公司平时监管体系，严把上市公司再筹资发行条件，加大上市公司信息披露需要，强化再筹资募筹资金用现场检查，加大对“明股实债”等违法违规行为的监管。

看点6、加大对“明股实债”等违法违规行为的监管



另外，再筹资新规还明确了新老划断，《再筹资规则》实行后，再筹资申请已经发行完毕的，适用修改之前的有关规则；在审或者已获得批文、尚没有完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事情后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经获得核准批文预计没办法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

王骥跃预计会有不少上市公司推出再筹资预案，但市场资金是有限的，不是推出预案就能发得出去的，发行端的角逐会非常激烈，投资者要挑选公司，从而以市场重压来分化公司。对于投行来讲，会是一块大蛋糕，但发行环节市场化重压显现，发行能力弱的券商也不见得可以吃到多少。对于普通投资者来讲，要更注意辨别投资风险，对圈钱而不进步的公司要回避了。



厉害！这座城市重点企业大面积复工，重点园区规上企业近100%开工，最新确诊0例！他们做了哪些部署？

美国对华为又有新动作！左手延长临时许可，右手提起新指控！华为：缺少依据，旨在毁誉！外交部刚刚回话



最新！湖北新增4823例，累计51986例！"神奇抗体"发威，金银潭医院：恳请康复病人捐献血浆

"不上班，公司也能正常运转！"疫情刷出券业危机感？线上办公五云数据非常亮眼，两类营业部恐遭裁撤



上市券商1月战报出炉！中信、海通、中信建投暂居前三，东方成黑马，疫情对券业影响有多大？

钟南山团队发出要紧提醒！粪便中的确存在活病毒！应勇首度发声：坚决把疫情扩散蔓延势头遏制住


"K歌之王"大裁员！疫情笼罩之下，复工形势到底怎么样？实地探访：车流、人流依然稀疏，缺物资成最大难题